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2020年6月3日，中國證券監督管理委員會公告〔2020〕29號公布《中國證監會關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》，自公布之日起施行。全文如下：

為認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，加強多層次資本市場的有機聯系，更好發揮各市場的功能，拓寬上市渠道，激發市場活力，為不同發展階段的企業提供差異化、便利化服務，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）等有關法律法規，就全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱新三板）掛牌公司向證券交易所轉板上市提出如下意見。

一、基本原則

（一）市場導向。

順應市場需求，尊重企業意愿，允許符合條件的掛牌公司自主作出轉板決定，自主選擇轉入的交易所及板塊。提高轉板上市透明度，審核過程、標準全部公開。

（二）統籌兼顧。

上海證券交易所（以下簡稱上交所）、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）加強溝通協調，做好制度規則的銜接，促進各板塊協調發展，保障企業合法權利。

（三）試點先行。

堅持穩起步，初期在上交所、深交所各選擇一個板塊試點。試點一段時間后，評估完善轉板上市機制。

（四）防控風險。

強化底線思維，切實防范轉板上市過程中可能出現的各種風險，做好應對極端情況和突發事件的準備，確保平穩實施。

二、主要制度安排

（一）轉入板塊范圍。

試點期間，符合條件的新三板掛牌公司可以申請轉板至上交所科創板或深交所創業板上市。

（二）轉板上市條件。

申請轉板上市的企業應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上。掛牌公司轉板上市的，應當符合轉入板塊的上市條件。轉板上市條件應當與首次公開發行并上市的條件保持基本一致，交易所可以根據監管需要提出差異化要求。

（三）轉板上市程序。

轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，依法無需經中國證監會核準或注冊，由上交所、深交所依據上市規則進行審核并作出決定。轉板上市程序主要包括：企業履行內部決策程序后提出轉板上市申請，交易所審核并作出是否同意上市的決定，企業在新三板終止掛牌并在上交所或深交所上市交易。

（四）轉板上市保薦。

提出轉板上市申請的新三板掛牌公司，按照交易所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑒于新三板精選層掛牌公司在公開發行時已經保薦機構核查，并在進入精選層后有持續督導，對掛牌公司轉板上市的保薦要求和程序可以適當調整完善。

（五）股份限售安排。

新三板掛牌公司轉板上市的，股份限售應當遵守法律法規及交易所業務規則的規定。在計算掛牌公司轉板上市后的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。上交所、深交所對轉板上市公司的控股股東、實際控制人、董監高等所持股份的限售期作出規定。

三、監管安排

（一）嚴格轉板上市審核。

上交所、深交所建立高效透明的轉板上市審核機制，依法依規開展審核。交易所在轉板上市審核中，發現轉板上市申請文件信息披露存在重大問題且未做出合理解釋的，可以依據業務規則對擬轉板上市公司采取現場檢查等自律管理措施。轉板上市的審核程序、申報受理情況、問詢過程及審核結果及時向社會公開。

（二）明確轉板上市銜接。

全國股轉公司應當強化精選層掛牌公司的日常監管，督促申請轉板上市的掛牌公司做好信息披露，加強異常交易監管，防范內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

上交所、深交所建立轉板上市審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。上交所、深交所、全國股轉公司建立轉板上市監管銜接機制，就涉及的重要監管事項進行溝通協調，及時妥善解決轉板過程中出現的各種新情況新問題。

（三）壓實中介機構責任。

保薦機構及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當按照中國證監會及上交所、深交所相關規定，誠實守信，勤勉盡責，對申請文件和信息披露資料進行充分核查驗證并發表明確意見。交易所在轉板上市審核中，發現保薦機構、證券服務機構等未按照規定履職盡責的，可以依據業務規則對保薦機構、證券服務機構等采取現場檢查等自律管理措施。

（四）加強交易所審核工作監督。

上交所、深交所在作出轉板上市審核決定后，應當及時報中國證監會備案。中國證監會對上交所、深交所審核工作進行監督，定期或不定期對交易所審核工作進行現場檢查或非現場檢查。

（五）強化責任追究。

申請轉板上市的掛牌公司及相關中介機構應當嚴格遵守法律法規和中國證監會相關規定。對于轉板上市中的違法違規行為，中國證監會將依法依規嚴肅查處，上交所、深交所、全國股轉公司等應當及時采取相應的自律管理措施。

上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等依據有關法律法規及本指導意見，制定或修訂有關業務規則，明確上述有關安排。

《中國證監會關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》立法說明

為認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，加強多層次資本市場的有機聯系，規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱新三板）掛牌公司向滬深交易所（以下簡稱交易所）轉板上市行為，依據有關法律法規，我會制定了《中國證監會關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。

一、起草背景

黨中央、國務院文件對建立新三板掛牌公司轉板上市機制已有規定。《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49 號）提出，“在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易”。《國務院關于大力推進大眾創業萬眾創新若干政策措施的意見》（國發〔2015〕32 號）指出，“加快推進全國中小企業股份轉讓系統向創業板轉板試點”。“十三五”規劃綱要指出，“建立健全轉板機制”。

建立轉板上市機制是新三板改革的關鍵措施之一，有助于打通中小企業成長壯大的上升通道，更好發揮各市場的功能，實現多層次資本市場的互聯互通。新三板改革方案提出，在新三板精選層掛牌滿一年，且符合《證券法》上市條件和交易所相關規定的企業，可以直接轉板上市。為落實新三板改革方案要求，規范轉板上市行為，統籌協調不同上市路徑的制度規則，做好監管銜接，按照《公司法》《證券法》和《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》等有關法律法規，我會出臺規范性文件，明確轉板上市的基本制度安排。

二、主要內容

《指導意見》包括基本原則、主要制度安排、監管安排3個部分。主要內容如下：

（一）基本原則。

轉板上市將堅持市場導向、統籌兼顧、試點先行、防控風險4個原則，著眼于促進多層次資本市場優勢互補、錯位發展，更好發揮各市場的功能，拓寬上市渠道，激發市場活力，為不同發展階段的企業提供差異化、便利化服務。

（二）主要制度安排。

一是轉入板塊范圍。

試點期間，符合條件的掛牌公司可以申請轉板到科創板或創業板上市。這樣的安排有利于與科創板、創業板改革相銜接，也有利于控制風險。

二是轉板上市條件。

申請轉板上市的企業應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上，還應當符合轉入板塊的上市條件。轉板上市條件應當與首次公開發行并上市的條件保持基本一致，交易所可以根據監管需要提出差異化要求。

三是轉板上市程序。

轉板上市由交易所依據上市規則審核并作出決定。

四是掛牌公司申請轉板上市應當按照交易所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。

五是股份限售安排。

不僅要遵守法律法規的規定，還要符合交易所業務規則的規定。

（三）監管安排。

一是嚴格轉板上市審核。交易所建立審核機制，依法依規開展審核。

二是明確轉板上市銜接。滬深交易所建立審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。

三是壓實保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任。

四是證監會將加強對交易所審核工作的監督。

五是強化責任追究。

三、各方意見建議采納情況

2020年3月6日至2020年4月5日，我會通過官網、微信、微博等渠道，就《指導意見》向社會公開征求意見。征求意見期間，收到來自企業、證券公司、基金公司、行業自律組織及社會公眾的意見共計13份。總的看，各方對《指導意見》給予積極正面反饋，所提意見主要是進一步細化《指導意見》有關內容，明確有關工作安排。我會對各方意見做了認真研究采納。需要說明的是，對于轉板上市的具體制度安排，滬深交易所、全國股轉公司、中國結算將在業務規則中予以明確。

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