每經編輯：李凈翰

剛剛過去的周末，A股創業板疫苗公司沃森生物（300142.SZ）的消息刷爆不少人的朋友圈。

12月4日晚，沃森生物公告，擬以11.4億元轉讓上海澤潤32.60%股權給淄博韻澤創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“淄博韻澤”）等企業，交易完成后，上海澤潤將不再是其控股子公司。這則公告引來投資者質疑。上海澤潤研發二價HPV疫苗、九價HPV疫苗多年，其中二價HPV疫苗藥品注冊申請6月獲得受理。業內曾認為上海澤潤是沃森生物未來2-3年之后業績能繼續增長的重要來源，眾多投資者就此次轉讓表達了不解和憤慨。

在12月5日沃森生物召開的電話會議上，有投資者表示，“你們把我們這些炒股票的當傻子嗎？你看看萬泰生物值多少錢（注：當時市值784億元），你竟然賣的那么低（注：上海澤潤估值約35億元）！”有財經大V感慨，這是今年最火爆的電話會議。

圖片來源：攝圖網（圖文無關）

12月5日晚間，沃森生物股吧有股民表示：“快要下蛋了，把雞殺了”。

12月6日，沃森生物還收到深交所關注函，要求說明交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據；本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。

在此背景下，沃森生物12月7日早間公告，暫不將《關于簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》提交公司2020年第六次臨時股東大會審議。

在公告中，沃森生物將本次緊急“改口”歸因于“公司重視投資者意見，并積極與投資者進行溝通，為更廣泛地聽取各方意見”。

但上述表態似乎沒有挽回部分投資者的信心，在上周五市值還有704億元的沃森生物7日開盤即大跌近18%，盤中一度跌停，截至午間收盤，股價報37.65元，下跌17.54%，市值蒸發約123億元。

制圖：每日經濟新聞

公司早間緊急公告：暫不審議

12月7日早間，沃森生物發布公告，為更廣泛地聽取各方意見，經公司董事會審議通過，暫不將《關于簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》提交公司 2020 年第六次臨時股東大會審議。

圖片來源：公司公告

沃森生物表示，公司仍將一如既往地推進上海澤潤產品研發及產業化進程，在取得更加廣泛認同的基礎上，制定并推出契合公司戰略及上海澤潤長期發展的規劃方案，保障其可持續發展。

除取消上述提案外，公司 2020 年第六次臨時股東大會的會議時間、地點、股權登記日等其他事項均無變更。

沃森生物表示，本次取消股東大會部分議案不會對公司正常生產經營活動產生影響。

投資者怒了：把我們當傻子嗎？

據第一財經，在沃森生物的電話會議上，投資人的質疑非常強烈：

“你們把我們這些炒股票的當傻子嗎？你看看萬泰生物值多少錢，你竟然賣的那么低！”

“你們是主動賣澤潤的還是澤潤管理層逼迫你們賣的？”

“澤潤產品馬上上市了，可以自己造血了，為什么要賣？”

一位參與電話會的買方機構研究員對第一財經記者表示，“最明顯的疑點就在于‘賤賣’。澤潤的可比公司萬泰生物估值近784億元，而各方確認的澤潤此次評估整體估值僅為35億元，這筆股權轉讓價格為11.4億元。二價HPV疫苗明年即將獲批，九價也順利推進中，這時候賣，明面上確實有賤賣資產之嫌。”

而上海證券報記者通過采訪多位疫苗行業專業人士得到的答案則是：“合理，僅從實業角度來說。”某市場人士對記者表示，上海澤潤的估值可對比新三板企業康樂衛士，康樂衛士在研發進度上更勝一籌。該公司于2020年10月份啟動HPV三價疫苗III期臨床，計劃2020年年底啟動HPV九價疫苗III期臨床，公司與成大生物合作開發的十五價HPV疫苗產品正在進行中。康樂衛士最新市值為28.71億元，市場對其給出的估值在35億元至40億元之間。以此來看，沃森生物對上海澤潤相應股比的估值并不算低。

據央視財經，對于“賤賣”公司核心資產，沃森生物董事長李云春5日下午在電話交流會中做了回應，他稱希望能通過這樣一個舉措，給上海澤潤打開一個獨立發展的空間，并表示沃森目前的主要精力集中在新冠疫苗的研發，與清華大學也在合作腺病毒載體，資源有限，不太能顧及澤潤的發展。

李云春表示，“說實在的，我們可能很難滿足所有投資者的意愿。這個舉措，我們也是從沃森本身的發展、利益和風險等方面，平衡以后做出的結果。”

還收到深交所關注函

據中國證券報，12月6日下午，深交所向沃森生物發出關注函，對此次交易中的核心事項予以關注。主要涉及7個問題，例如接盤方是否專為此次收購而來，出售后依然是二股東，只留一個董事席位合適么，是否為了滿足股權激勵要求而調節利潤等。

資料顯示，淄博韻澤于2020年11月19日成立，成立時間之短很難讓人不懷疑它就是為了收購而設立的。對此，交易所要求上市公司披露淄博韻澤、永修觀由成立以來股權結構的變動情況、各合伙人出資比例、主要財務指標、支付本次交易股權轉讓款及增資款的具體資金來源，并強調，勿使用“自有資金”“自籌資金”等模糊表述。

此次交易中另一蹊蹺之處也被交易所關注。此次股權轉讓后，上海澤潤設董事會，董事會由7名董事組成，其中淄博韻澤委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃各委派1名。在股權方面，交易后，上市公司持有上海澤潤股份比例為28.50%，與淄博韻澤持股比例（29.90%）相當，且遠高于高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃持股比例。

顯然，這種權責設計并不平等。交易所要求公司說明，僅派出1名董事的合理性，以及在工商登記未辦理完的情況下，淄博韻澤等任命董事及行使對應權利是否符合規定，是否損害上市公司和中小股東的利益？

另外，本次交易預計將產生凈利潤11.8億元至12.8億元，而在11月初，公司剛剛披露股權激勵方案，公司層面業績考核指標為公司2020年及2021年兩年累計凈利潤不低于22億元，公司2021年及2022年兩年累計凈利潤不低于27億元。今年前三季度，公司的歸母凈利潤僅為4.35億元。交易所要求公司說明，是否存在為達到2018年、2020年股票期權激勵計劃的業績考核指標而出售上海澤潤股權的情形。

（本文僅供參考，不構成投資建議，據此操作風險自擔）

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