1、1945年1月29日，駐南京的日本派遣軍總部下達了老河口作戰命令。

2、3月開始，調動第三十九師團、一一0師團、一一五師團、戰車第三師團、騎兵第四旅團等3萬多兵力和100多輛坦克，選擇第一戰區與第五戰區結合部的薄弱環節，采取南北策應、中間偷襲的戰術，發動老河口戰役。